INFORMACIÓN SOBRE LA CONVOCATORIA DE UNA JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS

El Consejo de Administración de FerrumLabs S.A., con domicilio social en Varsovia, ul. Puławska 12/3, KRS: 0000902960, (la "Sociedad"), convoca la Junta General Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad para el 16 de enero.

El Consejo de Administración de FerrumLabs S.A. con domicilio social en Varsovia en ul. Puławska 12/3, KRS: 0000902960, (la "Sociedad"), convoca la Junta General Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad para el día 16 de enero de 2024 a las 11:00 horas: Kopczyński, Groskrejc, Paliszewski Notaries sp.p. en la dirección: ul. Twarda 18 (piso 12) 00-105 Varsovia.

Agenda: 

  1. Apertura de la Asamblea;
  2. Elección del Presidente de la Junta. Confección de la lista de asistencia;
  3. Declarar que la Junta ha sido debidamente convocada y es capaz de adoptar acuerdos;
  4. Aprobación del orden del día;
  5. Adopción de una resolución de renuncia al secreto del voto sobre la elección de la Comisión de escrutinio;
  6. Elección de la Comisión de escrutinio;
  7. Adopción de un acuerdo sobre el aumento del capital social de la Sociedad en 13.783,60 PLN (trece mil setecientos ochenta y tres zlotys y sesenta groszy) mediante la emisión de 137.836 (ciento treinta y siete mil ochocientos treinta y seis) nuevas acciones ordinarias nominativas de la serie H, con un valor nominal de 0,10 zlotys cada una, mediante suscripción privada a través de una oferta realizada por la Sociedad y aceptada por el destinatario designado (la sociedad chipriota Sklodowski Holdings Limited, con domicilio social en Larnaca), junto con la privación simultánea a los actuales accionistas de la Sociedad del derecho de suscripción preferente en su totalidad; 
  8. Adopción de una resolución para modificar el artículo 3.1 de los Estatutos de la Sociedad;
  9. Adopción de una resolución para modificar el artículo 5.2 de los Estatutos de la Sociedad;
  10. Adopción de una resolución para modificar el artículo 5.8 de los Estatutos de la Sociedad;
  11. Adopción de una resolución para modificar el artículo 5.9 de los Estatutos de la Sociedad; 
  12. Adopción de una resolución para modificar el artículo 5.10 de los Estatutos de la Sociedad; 
  13. Adopción de una resolución para modificar el artículo 13.3.1-3.2. de los Estatutos de la Sociedad;
  14. Adopción de una resolución para aprobar el texto consolidado de los Estatutos de la Sociedad; 
  15. Adopción de una resolución para autorizar a la Sociedad a adquirir acciones de la Sociedad para su cancelación; 
  16. Clausura de la Asamblea.

Los accionistas pueden participar en la Junta en persona o por delegación. El poder para participar en la Junta y ejercer los derechos de voto debe hacerse por escrito bajo pena de nulidad. El Consejo de Administración de la empresa anuncia además que no está previsto participar en la Junta por medio de la comunicación electrónica.

Información sobre las propuestas de modificación de los estatutos de la empresa:

  1. Redacción actual del artículo 3.1 de los estatutos: 

El capital social de la Sociedad asciende a 141.174,90 PLN (ciento cuarenta y un mil ciento setenta y cuatro zlotys, noventa groszy) y está dividido en 1.411.749 (un millón cuatrocientas once mil setecientas cuarenta y nueve) acciones nominativas, con un valor nominal de 0,10 PLN (diez groszy) cada una, que incluyen: 

  1. 1.000.000 (un millón) de acciones ordinarias nominativas de la serie A, con un valor nominal de 0,10 PLN (diez groszy) cada acción, con un valor nominal total de 100.000,00 PLN (cien mil zlotys); 
  2. 40.112 (cuarenta mil ciento doce) acciones ordinarias nominativas de la serie B, con un valor nominal de 0,10 PLN (diez groszy) cada acción, con un valor nominal total de 4011,20 PLN (cuatro mil once zlotys, 20/100); 
  3. 88.795 (ochenta y ocho mil setecientos noventa y cinco) acciones ordinarias nominativas de la serie C, con un valor nominal de 0,10 PLN (diez groszy) por acción, con un valor nominal total de 8.879,50 PLN (ocho mil ochocientos setenta y nueve zlotys, 50/100);
  4. 72.893 (setenta y dos mil ochocientos noventa y tres) acciones ordinarias nominativas de la serie D, con un valor nominal de 0,10 PLN (diez groszy) por acción, con un valor nominal total de 7289,30 PLN (siete mil doscientos ochenta y nueve zlotys polacos, 30/100).
  5. 107.335 (ciento siete mil trescientas treinta y cinco) acciones ordinarias nominativas de la serie E, con un valor nominal de 0,10 PLN (diez groszy) por acción, con un valor nominal total de 10.733,50 PLN (diez mil setecientos treinta y tres zlotys 50/100). 
  6. 50.676 (cincuenta mil seiscientos setenta y seis) acciones ordinarias nominativas de la serie F, con un valor nominal de 0,10 PLN (diez groszy) cada acción, con un valor nominal total de 5.067,60 PLN (cinco mil sesenta y siete zlotys 60/100).
  7. 51.938 (cincuenta y un mil novecientos treinta y ocho) acciones ordinarias nominativas de la serie G, con un valor nominal de 0,10 zlotys (diez groszys) por acción, con un valor nominal total de 5.193,80 zlotys (cinco mil ciento noventa y tres zlotys, 80/100).
  1. Propuesta de nueva redacción del §3.1 de los Estatutos de la Sociedad: 

El capital social de la Sociedad asciende a 154.958,50 PLN (ciento cincuenta y cuatro mil novecientos cincuenta y ocho zlotys, cincuenta céntimos) y está dividido en 1.549.585 (un millón quinientas cuarenta y nueve mil quinientas ochenta y cinco) acciones nominativas, con un valor nominal de 0,10 PLN (diez céntimos) cada una, que incluyen: 

  1. 1.000.000 (un millón) de acciones ordinarias nominativas de la serie A, con un valor nominal de 0,10 PLN (diez groszy) cada acción, con un valor nominal total de 100.000,00 PLN (cien mil zlotys); 
  2. 40.112 (cuarenta mil ciento doce) acciones ordinarias nominativas de la serie B, con un valor nominal de 0,10 PLN (diez groszy) cada acción, con un valor nominal total de 4011,20 PLN (cuatro mil once zlotys, 20/100); 
  3. 88.795 (ochenta y ocho mil setecientos noventa y cinco) acciones ordinarias nominativas de la serie C, con un valor nominal de 0,10 PLN (diez groszy) por acción, con un valor nominal total de 8.879,50 PLN (ocho mil ochocientos setenta y nueve zlotys, 50/100);
  4. 72.893 (setenta y dos mil ochocientos noventa y tres) acciones ordinarias nominativas de la serie D, con un valor nominal de 0,10 PLN (diez groszy) por acción, con un valor nominal total de 7289,30 PLN (siete mil doscientos ochenta y nueve zlotys polacos, 30/100).
  5. 107.335 (ciento siete mil trescientas treinta y cinco) acciones ordinarias nominativas de la serie E, con un valor nominal de 0,10 PLN (diez groszy) por acción, con un valor nominal total de 10.733,50 PLN (diez mil setecientos treinta y tres zlotys 50/100). 
  6. 50.676 (cincuenta mil seiscientos setenta y seis) acciones ordinarias nominativas de la serie F, con un valor nominal de 0,10 PLN (diez groszy) cada acción, con un valor nominal total de 5.067,60 PLN (cinco mil sesenta y siete zlotys 60/100).
  7. 51.938 (cincuenta y un mil novecientos treinta y ocho) acciones ordinarias nominativas de la serie G, con un valor nominal de 0,10 zlotys (diez groszys) por acción, con un valor nominal total de 5.193,80 zlotys (cinco mil ciento noventa y tres zlotys, 80/100).
  8. 137.836 (ciento treinta y siete mil ochocientos treinta y seis) acciones ordinarias nominativas de la serie H, con un valor nominal de 0,1 PLN (diez groszy) cada acción, con un valor nominal total de 13.783,60 PLN (trece mil setecientos ochenta y tres zlotys 60/100)
  1. Redacción actual del artículo 5.2 de los estatutos: 

(2) Sin perjuicio de las demás disposiciones de este apartado, la transmisión o gravamen de acciones nominativas, salvo a Marcin Ryba (fecha de nacimiento: 9 de octubre de 1974) y Hubert Pudzianowski PESEL: 77063001396, requiere el consentimiento del Consejo de Administración de la Sociedad. La enajenación o el gravamen de acciones en violación de lo dispuesto en el presente apartado será ineficaz frente a la Sociedad.

  1. Propuesta de nueva redacción del apartado 5.2 de los Estatutos: 

(2) Sin perjuicio de las demás disposiciones del presente apartado, la enajenación o gravamen de acciones nominativas requerirá la aprobación del Consejo de Administración de la Sociedad. La enajenación o gravamen de acciones en violación de las disposiciones del presente apartado será ineficaz frente a la Sociedad.

  1. Redacción actual del artículo 5.8 de los estatutos: 

Cualquier accionista de la Sociedad que posea acciones que representen al menos 10% del capital social de la Sociedad, así como los accionistas Marcin Ryba (fecha de nacimiento: 9 de octubre de 1974) y Hubert Pudzianowski PESEL: 77063001396, independientemente del número de acciones que posean en el capital social de la Sociedad (cada accionista con derecho de prioridad se denominará "Accionista Elegible").

  1. Propuesta de nueva redacción del §5.8 de los Estatutos de la Sociedad: 

Cualquier accionista de la Sociedad que posea acciones que representen al menos 10% del capital social de la Sociedad, así como los accionistas: (a) Marcin Ryba (fecha de nacimiento: 9 de octubre de 1974.), (b) Hubert Pudzianowski (PESEL: 77063001396) y (c) Sklodowski Holdings Limited con domicilio social en Larnaca (número de registro mercantil: HE 307350), con independencia del número de acciones que posean en el capital social de la Sociedad (cada accionista con derecho al Derecho de Prelación se denominará "Accionista Elegible"). El Derecho de Preferencia no se aplicará si las acciones de la Sociedad van a ser vendidas por: (a) FerrumLabs sp. z o.o. (KRS: 0000792154), (b) Marcin Ryba (fecha de nacimiento: 9 de octubre de 1974), (c) Hubert Pudzianowski (PESEL: 77063001396) o (d) Sklodowski Holdings Limited con domicilio social en Larnaca (número de inscripción en el registro mercantil: HE 307350). 

  1. Redacción actual del artículo 5.9 de los estatutos: 

9 El Derecho de Conexión (en adelante: "Derecho de Conexión") significa el derecho independiente de Marcin Ryba (fecha de nacimiento: 9 de octubre de 1974) y el derecho independiente de Hubert Pudzianowski PESEL: 77063001396 (en lo sucesivo, cada uno de ellos se denominará el "Inversor Elegible") a unirse a FerrumLabs sp. z o.o. con domicilio social en Varsovia KRS: 0000792154 (en lo sucesivo, el "Accionista Mayoritario") en caso de intención de vender todas las acciones que posea el Accionista Mayoritario en el capital social de la Sociedad a otra entidad (una persona que sea accionista o un tercero - en lo sucesivo, el "Comprador de Todas las Acciones") - en términos y condiciones idénticos a los propuestos al Accionista Mayoritario. 

  1. Propuesta de nueva redacción del artículo 5.9 de los estatutos de la sociedad: 

9 El Derecho de Admisión (el "Derecho de Admisión") significa el derecho independiente de (a) el accionista Marcin Ryba (PESEL: 74100903499), (b) el derecho independiente del accionista Hubert Pudzianowski PESEL: 77063001396 y (c) el accionista Sklodowski Holdings Limited, Larnaca, Polonia (número de inscripción en el Registro Mercantil: HE 307350) (en adelante, cada uno de ellos se denominará el "Inversor Elegible") para unirse a FerrumLabs sp. z o.o. con domicilio social en Varsovia KRS: 0000792154 (en lo sucesivo, el "Accionista Mayoritario") en caso de intención de vender todas las acciones que posee el Accionista Mayoritario en el capital social de la Sociedad a otra entidad (una persona que sea accionista o un tercero - en lo sucesivo, el "Comprador de Todas las Acciones") - en términos y condiciones idénticos a los propuestos al Accionista Mayoritario.

  1. Redacción actual del artículo 5.10 de los estatutos: 

10. el Derecho de Atracción a vender acciones (en adelante: "Derecho de Atracción") significa el derecho conjunto de Marcin Ryba (fecha de nacimiento: 9 de octubre de 1974), Hubert Pudzianowski PESEL: 77063001396 y FerrumLabs Sp. z o.o. con domicilio social en Varsovia KRS: 0000792154 (en lo sucesivo denominados conjuntamente los "Accionistas Captadores") para exigir que todos los demás accionistas de la Sociedad (en lo sucesivo: "Otros Accionistas") vendan una parte o la totalidad de sus acciones en la Sociedad (en lo sucesivo: "Demanda de Venta de Acciones") junto con los Accionistas Captadores a un comprador propuesto por los Accionistas Captadores (en adelante: el "Comprador Propuesto") en idénticos términos y condiciones que los ofrecidos a los Accionistas Captadores por el Comprador Propuesto.

  1. Propuesta de nueva redacción del artículo 5.10 de los estatutos: 

10. el Derecho de Atracción a enajenar acciones (en adelante: el "Derecho de Atracción") significa el derecho conjunto de los accionistas: (a) Marcin Ryba (PESEL: 74100903499), (b) Hubert Pudzianowski (PESEL: 77063001396), (c) Sklodowski Holdings Limited con domicilio social en Larnaca (Nº de inscripción en el Registro Mercantil: HE 307350) y (d) FerrumLabs Sp. z o.o. con domicilio social en Varsovia KRS: 0000792154 (en lo sucesivo denominados conjuntamente los "Accionistas de Atracción") para exigir que todos los demás accionistas de la Sociedad (en lo sucesivo: los "Otros Accionistas") vendan algunas o todas sus acciones en la Sociedad (en lo sucesivo: "Demanda de Venta de Acciones") junto con los Accionistas Atractores a un comprador propuesto por los Accionistas Atractores (en adelante: el "Comprador Propuesto") en idénticos términos y condiciones que los ofrecidos a los Accionistas Atractores por el Comprador Propuesto.

  1. Redacción actual del §13.3.3.1-3.2. de los Estatutos de la Sociedad: 

(3) En caso de (i) una venta simultánea de acciones por parte de todos los accionistas de la Sociedad, o (ii) como parte de la liquidación de la Sociedad, o (iii) un arrendamiento, licencia exclusiva u otra enajenación de la totalidad o de una parte sustancial de los activos de la Sociedad a cambio de una contraprestación (en lo sucesivo, una "Operación de Salida"), teniendo en cuenta en cada caso la valoración de las acciones de 100% (es decir en el caso de (i) asumir la situación como si se estuviera produciendo la venta de las acciones 100% de la Sociedad y en el caso de (ii) asumir la situación como si la Sociedad se estuviera liquidando en virtud del presente Acuerdo y de la Ley de Sociedades), o (iii) la distribución del beneficio de la Sociedad obtenido tras el arrendamiento, la concesión de licencias exclusivas u otra enajenación de la totalidad o de una parte sustancial de los activos de la Sociedad a cambio de una remuneración, dando lugar, con una distribución prorrateada de los fondos en relación con las acciones poseídas, a que los accionistas Marcin Ryba (fecha de nacimiento. 9 de octubre de 1974) o Hubert Pudzianowski PESEL: 77063001396 recibieran un importe inferior o igual a su contribución financiera:

3.1 En primer lugar, Marcin Ryba y Hubert Pudzianowski reciben, como parte de la Distribución de Salida, fondos hasta un importe igual a su contribución - Preferencia de Liquidación;

3.2. los fondos restantes tras el pago de las cantidades previstas en los puntos anteriores se distribuirán entre todos los accionistas en proporción a su porcentaje del capital social de la Sociedad.

  1. Propuesta de nueva redacción del §13.3.3.1-3.2. de los Estatutos: 

(3) En caso de (i) una venta simultánea de acciones por parte de todos los accionistas de la Sociedad, o (ii) como parte de la liquidación de la Sociedad, o (iii) un arrendamiento, licencia exclusiva u otra enajenación de la totalidad o de una parte sustancial de los activos de la Sociedad a cambio de una contraprestación (en lo sucesivo, una "Operación de Salida"), teniendo en cuenta en cada caso la valoración de las acciones 100% (es decir en el caso de la cláusula (i) asumiendo la situación como si se estuviera produciendo la venta de las acciones 100% de la Sociedad y en el caso de la cláusula (ii) asumiendo la situación como si la Sociedad estuviera siendo liquidada en virtud del presente Acuerdo y de la Ley de Sociedades) o (iii) la distribución del beneficio de la Sociedad obtenido tras el arrendamiento, la concesión de licencias exclusivas u otra enajenación de la totalidad o de una parte sustancial de los activos de la Sociedad a cambio de una contraprestación, dando lugar, con una distribución prorrateada de los fondos en relación con las acciones poseídas, a que los accionistas (a) Marcin Ryba (fecha de nacimiento. 9 de octubre de 1974) o (b) Hubert Pudzianowski (PESEL: 77063001396) o (c) Sklodowski Holdings Limited con domicilio social en Larnaca (inscripción en el Registro Mercantil nº: HE 307350) (colectivamente, los "Accionistas Preferentes") recibieran una cantidad inferior o igual a su aportación económica:

3.1 En primer lugar, los Accionistas Preferentes reciben, como parte de la Distribución de Salida, fondos hasta un importe igual a su contribución - la Preferencia de Liquidación;

3.2. los fondos restantes tras el pago de las cantidades previstas en los puntos anteriores se distribuirán entre todos los accionistas en proporción a su porcentaje del capital social de la Sociedad.

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