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Le conseil d'administration de FerrumLabs S.A., dont le siège social est situé à Varsovie, ul. Puławska 12/3, KRS : 0000902960, (la "Société"), convoque l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société pour le 16 janvier.

Le Conseil d'administration de FerrumLabs S.A., dont le siège social est situé à Varsovie, ul. Puławska 12/3, KRS : 0000902960, (la "Société"), convoque l'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société pour le 16 janvier 2024 à 11h00. L'Assemblée se tiendra chez le notaire : Kopczyński, Groskrejc, Paliszewski Notaries sp.p. à l'adresse : ul. Twarda 18 (étage 12) 00-105 Varsovie.

Ordre du jour : 

  1. Ouverture de l'Assemblée ;
  2. Élection du président de l'assemblée. Préparation de la liste de présence ;
  3. Déclarer que l'Assemblée a été dûment convoquée et qu'elle est en mesure d'adopter des résolutions ;
  4. Adoption de l'ordre du jour ;
  5. Adoption d'une résolution visant à lever le secret du vote sur l'élection de la commission de dépouillement des bulletins de vote ;
  6. Élection de la commission de dépouillement des bulletins de vote ;
  7. Adoption d'une résolution relative à l'augmentation du capital social de la société de 13 783,60 PLN (treize mille sept cent quatre-vingt-trois zlotys et soixante groszy) par l'émission de 137.836 (cent trente-sept mille huit cent trente-six) nouvelles actions ordinaires nominatives de la série H, d'une valeur nominale de 0,10 PLN chacune, par voie de souscription privée dans le cadre d'une offre faite par la Société et acceptée par le destinataire désigné (la société chypriote Sklodowski Holdings Limited, dont le siège social se trouve à Larnaca), avec privation simultanée de la totalité du droit de préemption des actionnaires existants de la Société ; 
  8. Adoption d'une résolution visant à modifier le paragraphe 3.1 des statuts de la société ;
  9. Adoption d'une résolution visant à modifier le paragraphe 5.2 des statuts de la société ;
  10. Adoption d'une résolution visant à modifier le paragraphe 5.8 des statuts de la société ;
  11. Adoption d'une résolution visant à modifier le paragraphe 5.9 des statuts de la société ; 
  12. Adoption d'une résolution visant à modifier le paragraphe 5.10 des statuts de la société ; 
  13. Adoption d'une résolution visant à modifier le §13.3.1-3.2. des statuts de la société ;
  14. Adoption d'une résolution visant à adopter le texte consolidé des statuts de la société ; 
  15. Adoption d'une résolution autorisant la société à acquérir des actions de la société en vue de leur annulation ; 
  16. Clôture de l'Assemblée.

Les actionnaires peuvent participer à l'assemblée en personne ou par procuration. Une procuration pour participer à l'assemblée et exercer le droit de vote doit être écrite sous peine de nullité. Le conseil d'administration de la société annonce en outre qu'il n'est pas envisagé de participer à l'assemblée par voie de communication électronique.

Information sur les propositions de modification des statuts de l'entreprise :

  1. Libellé actuel du §3.1 des statuts : 

Le capital social de la société s'élève à 141 174,90 PLN (cent quarante et un mille cent soixante-quatorze zlotys, quatre-vingt-dix groszy) et est divisé en 1 411 749 (un million quatre cent onze mille sept cent quarante-neuf) actions nominatives, d'une valeur nominale de 0,10 PLN (dix groszy) chacune, dont : 

  1. 1 000 000 (un million) d'actions ordinaires nominatives de la série A, d'une valeur nominale de 0,10 PLN (dix groszy) chacune, d'une valeur nominale totale de 100 000,00 PLN (cent mille zlotys) ; 
  2. 40 112 (quarante mille cent douze) actions ordinaires nominatives de la série B, d'une valeur nominale de 0,10 PLN (dix groszy) chacune, d'une valeur nominale totale de 4011,20 PLN (quatre mille onze zlotys, 20/100) ; 
  3. 88 795 (quatre-vingt-huit mille sept cent quatre-vingt-quinze) actions ordinaires nominatives de la série C, d'une valeur nominale de 0,10 PLN (dix groszy) par action, pour une valeur nominale totale de 8 879,50 PLN (huit mille huit cent soixante-dix-neuf zlotys, 50/100) ;
  4. 72 893 (soixante-douze mille huit cent quatre-vingt-treize) actions ordinaires nominatives de série D, d'une valeur nominale de 0,10 PLN (dix groszy) par action, pour une valeur nominale totale de 7289,30 PLN (sept mille deux cent quatre-vingt-neuf zlotys polonais, 30/100).
  5. 107 335 (cent sept mille trois cent trente-cinq) actions ordinaires nominatives de la série E, d'une valeur nominale de 0,10 PLN (dix groszy) par action, soit une valeur nominale totale de 10 733,50 PLN (dix mille sept cent trente-trois zlotys 50/100). 
  6. 50 676 (cinquante mille six cent soixante-seize) actions ordinaires nominatives de la série F, d'une valeur nominale de 0,10 PLN (dix groszy) chacune, soit une valeur nominale totale de 5 067,60 PLN (cinq mille soixante-sept zlotys 60/100).
  7. 51 938 (cinquante et un mille neuf cent trente-huit) actions ordinaires nominatives de série G, d'une valeur nominale de 0,10 PLN (dix groszy) par action, soit une valeur nominale totale de 5 193,80 PLN (cinq mille cent quatre-vingt-treize zlotys, 80/100).
  1. Proposition de nouvelle formulation du §3.1 des statuts de la société : 

Le capital social de la société s'élève à 154 958,50 PLN (cent cinquante-quatre mille neuf cent cinquante-huit zlotys, cinquante centimes) et est divisé en 1 549 585 (un million cinq cent quarante-neuf mille cinq cent quatre-vingt-cinq) actions nominatives, d'une valeur nominale de 0,10 PLN (dix centimes) chacune, dont : 

  1. 1 000 000 (un million) d'actions ordinaires nominatives de la série A, d'une valeur nominale de 0,10 PLN (dix groszy) chacune, d'une valeur nominale totale de 100 000,00 PLN (cent mille zlotys) ; 
  2. 40 112 (quarante mille cent douze) actions ordinaires nominatives de la série B, d'une valeur nominale de 0,10 PLN (dix groszy) chacune, d'une valeur nominale totale de 4011,20 PLN (quatre mille onze zlotys, 20/100) ; 
  3. 88 795 (quatre-vingt-huit mille sept cent quatre-vingt-quinze) actions ordinaires nominatives de la série C, d'une valeur nominale de 0,10 PLN (dix groszy) par action, pour une valeur nominale totale de 8 879,50 PLN (huit mille huit cent soixante-dix-neuf zlotys, 50/100) ;
  4. 72 893 (soixante-douze mille huit cent quatre-vingt-treize) actions ordinaires nominatives de série D, d'une valeur nominale de 0,10 PLN (dix groszy) par action, pour une valeur nominale totale de 7289,30 PLN (sept mille deux cent quatre-vingt-neuf zlotys polonais, 30/100).
  5. 107 335 (cent sept mille trois cent trente-cinq) actions ordinaires nominatives de la série E, d'une valeur nominale de 0,10 PLN (dix groszy) par action, soit une valeur nominale totale de 10 733,50 PLN (dix mille sept cent trente-trois zlotys 50/100). 
  6. 50 676 (cinquante mille six cent soixante-seize) actions ordinaires nominatives de la série F, d'une valeur nominale de 0,10 PLN (dix groszy) chacune, soit une valeur nominale totale de 5 067,60 PLN (cinq mille soixante-sept zlotys 60/100).
  7. 51 938 (cinquante et un mille neuf cent trente-huit) actions ordinaires nominatives de série G, d'une valeur nominale de 0,10 PLN (dix groszy) par action, soit une valeur nominale totale de 5 193,80 PLN (cinq mille cent quatre-vingt-treize zlotys, 80/100).
  8. 137 836 (cent trente-sept mille huit cent trente-six) actions ordinaires nominatives de la série H, d'une valeur nominale de 0,1 PLN (dix groszy) par action, d'une valeur nominale totale de 13 783,60 PLN (treize mille sept cent quatre-vingt-trois zlotys 60/100).
  1. Libellé actuel du §5.2 des statuts : 

(2) Sous réserve des autres dispositions du présent paragraphe, le transfert ou le grèvement d'actions nominatives, sauf en faveur de Marcin Ryba (date de naissance : 9 octobre 1974) et Hubert Pudzianowski PESEL : 77063001396, requiert le consentement du conseil d'administration de la société. L'aliénation ou le nantissement d'actions en violation des dispositions du présent paragraphe est inefficace à l'égard de la Société.

  1. Proposition de nouvelle formulation du §5.2 des statuts : 

(2) Sous réserve des autres dispositions du présent paragraphe, le transfert ou le nantissement d'actions nominatives est soumis à l'approbation du conseil d'administration de la société. La cession ou le nantissement d'actions en violation des dispositions du présent paragraphe est inopposable à la société.

  1. Libellé actuel du paragraphe 5.8 des statuts : 

Tout actionnaire de la Société détenant des actions représentant au moins 10% du capital social de la Société, ainsi que les actionnaires Marcin Ryba (date de naissance : 9 octobre 1974) et Hubert Pudzianowski PESEL : 77063001396, quel que soit le nombre d'actions qu'ils détiennent dans le capital social de la Société (chaque actionnaire bénéficiant du droit de priorité sera dénommé "actionnaire éligible").

  1. Proposition de nouvelle formulation du §5.8 des statuts de la société : 

Tout actionnaire de la société détenant des actions représentant au moins 10% du capital social de la société ainsi que les actionnaires : (a) Marcin Ryba (date de naissance : 9 octobre 1974.), (b) Hubert Pudzianowski (PESEL : 77063001396) et (c) Sklodowski Holdings Limited avec son siège social à Larnaca (numéro de registre du commerce : HE 307350), quel que soit le nombre d'actions qu'ils détiennent dans le capital social de la Société (chaque actionnaire bénéficiant du droit de priorité sera désigné comme un "actionnaire éligible"). Le Droit de priorité ne s'applique pas si les actions de la Société doivent être vendues par : (a) FerrumLabs sp. z o.o. (KRS : 0000792154), (b) Marcin Ryba (date de naissance : 9 octobre 1974), (c) Hubert Pudzianowski (PESEL : 77063001396) ou (d) Sklodowski Holdings Limited dont le siège social est situé à Larnaca (numéro d'inscription au registre du commerce : HE 307350). 

  1. Libellé actuel du paragraphe 5.9 des statuts : 

9 Le droit de connexion (ci-après : "droit de connexion") signifie le droit indépendant de Marcin Ryba (date de naissance : 9 octobre 1974) et le droit indépendant de Hubert Pudzianowski PESEL : 77063001396 (chacun d'entre eux sera ci-après dénommé "Investisseur éligible") à rejoindre FerrumLabs sp. z o.o. avec son siège social à Varsovie KRS : 0000792154 (ci-après dénommé "Actionnaire majoritaire") en cas d'intention de vendre toutes les actions détenues par l'Actionnaire majoritaire dans le capital social de la Société à une autre entité (une personne qui est un actionnaire ou un tiers - ci-après dénommé "Acheteur de toutes les actions") - à des conditions identiques à celles proposées à l'Actionnaire majoritaire. 

  1. Proposition de nouvelle formulation du §5.9 des statuts de la société : 

9 Le droit d'admission (le "droit d'admission") désigne le droit indépendant de (a) l'actionnaire Marcin Ryba (PESEL : 74100903499), (b) le droit indépendant de l'actionnaire Hubert Pudzianowski PESEL : 77063001396 et (c) l'actionnaire Sklodowski Holdings Limited, Larnaca, Pologne (numéro d'inscription au registre du commerce : HE 307350) (chacun d'entre eux étant désigné comme "Investisseur éligible") à adhérer à FerrumLabs sp. z o.o. avec son siège social à Varsovie KRS : 0000792154 (ci-après : l'"Actionnaire Majoritaire") dans le cas d'une intention de vendre toutes les actions détenues par l'Actionnaire Majoritaire dans le capital social de la Société à une autre entité (une personne qui est un actionnaire ou un tiers - ci-après : l'"Acheteur de toutes les actions") - à des conditions identiques à celles proposées à l'Actionnaire Majoritaire.

  1. Libellé actuel du §5.10 des statuts : 

10. le droit d'attraction pour vendre des actions (ci-après : "droit d'attraction") désigne le droit conjoint de Marcin Ryba (date de naissance : 9 octobre 1974), Hubert Pudzianowski PESEL : 77063001396 et FerrumLabs Sp. z o.o. dont le siège social est à Varsovie KRS : 0000792154 (ci-après dénommés collectivement les "actionnaires attracteurs") de demander à tous les autres actionnaires de la société (ci-après dénommés les "autres actionnaires") de vendre tout ou partie de leurs actions dans la société (ci-après dénommée la "demande de vente d'actions") ensemble : "Demande de vente d'actions") avec les actionnaires attrayants à un acheteur proposé par les actionnaires attrayants (ci-après : l'"acheteur proposé") à des conditions identiques à celles offertes aux actionnaires attrayants par l'acheteur proposé.

  1. Proposition de nouvelle formulation du §5.10 des statuts : 

10. le droit d'attraction de céder des actions (ci-après : "droit d'attraction") désigne le droit commun des actionnaires : (a) Marcin Ryba (PESEL : 74100903499), (b) Hubert Pudzianowski (PESEL : 77063001396), (c) Sklodowski Holdings Limited avec son siège social à Larnaca (numéro d'inscription au registre du commerce : HE 307350) et (d) FerrumLabs Sp. z o.o. dont le siège social est à Varsovie KRS : 0000792154 (ci-après dénommés collectivement les "Actionnaires de l'Attraction") pour demander à tous les autres actionnaires de la Société (ci-après dénommés les "Autres Actionnaires") de vendre tout ou partie de leurs actions dans la Société (ci-après dénommée la "Demande de Vente d'Actions") ensemble : "Demande de vente d'actions ") avec les Actionnaires Attracteurs à un acheteur proposé par les Actionnaires Attracteurs (ci-après : l'" Acheteur Proposé ") à des conditions identiques à celles offertes aux Actionnaires Attracteurs par l'Acheteur Proposé.

  1. Libellé actuel du §13.3.3.1-3.2. des statuts de la société : 

(3) En cas de (i) vente simultanée d'actions par tous les actionnaires de la Société, ou (ii) dans le cadre de la liquidation de la Société, ou (iii) de location, licence exclusive ou autre cession de tout ou partie importante des actifs de la Société à titre onéreux (ci-après dénommée " Opération de Sortie "), en tenant compte dans chaque cas de l'évaluation des actions 100% (c'est à dire dans le cas de (i) en supposant la situation comme si la vente de 100% actions de la Société avait lieu et dans le cas de (ii) en supposant la situation comme si la Société était liquidée en vertu du présent Accord et de la Loi sur les sociétés), ou (iii) la distribution du bénéfice de la Société obtenu après la location, la licence exclusive ou toute autre disposition de la totalité ou d'une partie importante des actifs de la Société en échange d'une rémunération, résultant, avec une distribution au prorata des fonds par rapport aux actions détenues, en une augmentation de la valeur des actions détenues par les actionnaires Marcin Ryba (date de naissance. 9 octobre 1974) ou Hubert Pudzianowski PESEL : 77063001396 devaient recevoir un montant inférieur ou égal à leur contribution financière :

3.1 En premier lieu, Marcin Ryba et Hubert Pudzianowski reçoivent, dans le cadre de la Distribution de Sortie, des fonds à hauteur de leur contribution - Préférence de Liquidation ;

3.2. les fonds restants après le paiement des montants prévus aux points ci-dessus seront distribués à tous les actionnaires au prorata de leur pourcentage du capital social de la Société.

  1. Proposition de nouvelle formulation du §13.3.3.1-3.2. des statuts : 

(3) En cas (i) de vente simultanée d'actions par tous les actionnaires de la Société, ou (ii) dans le cadre de la liquidation de la Société, ou (iii) de location, de licence exclusive ou d'autre disposition de tout ou partie importante des actifs de la Société à titre onéreux (ci-après dénommée " Opération de Sortie "), en tenant compte dans chaque cas de l'évaluation des actions 100% (c'est-à-dire, dans le cas de la clause (i) en supposant la situation comme si la vente des actions 100% de la Société avait lieu et dans le cas de la clause (ii) en supposant la situation comme si la Société était en cours de liquidation). dans le cas de la clause (i) en supposant la situation comme si la vente des actions 100% de la Société avait lieu et dans le cas de la clause (ii) en supposant la situation comme si la Société était liquidée conformément au présent accord et à la loi sur les sociétés) ou (iii) la distribution des bénéfices de la Société obtenus après la location, la concession de licences exclusives ou toute autre disposition de la totalité ou d'une partie importante des actifs de la Société en échange d'une contrepartie, résultant en une distribution proportionnelle des fonds par rapport aux actions détenues par les actionnaires (a) Marcin Ryba (né le 9 octobre 1974) ou (b) 100% (né le 9 octobre 1974) ou (c) 100% (né le 9 octobre 1974). 9 octobre 1974) ou (b) Hubert Pudzianowski (PESEL : 77063001396) ou (c) Sklodowski Holdings Limited dont le siège social est à Larnaca (numéro d'inscription au registre du commerce : HE 307350) (collectivement, les "actionnaires privilégiés") devaient recevoir un montant inférieur ou égal à leur contribution financière :

3.1 En premier lieu, les actionnaires privilégiés recevront, dans le cadre de la distribution de sortie, des fonds d'un montant égal à leur contribution - la préférence de liquidation ;

3.2. les fonds restants après le paiement des montants prévus aux points ci-dessus seront distribués à tous les actionnaires au prorata de leur pourcentage du capital social de la Société.

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12/3, rue Puławska,
02-566 Varsovie, Pologne
NIP : PL5213930091,
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