INFORMAZIONI SULLA CONVOCAZIONE DI UN'ASSEMBLEA GENERALE STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI

Il Consiglio di Amministrazione di FerrumLabs S.A., con sede legale a Varsavia in ul. Puławska 12/3, KRS: 0000902960, (la "Società"), convoca l'Assemblea Generale Straordinaria degli Azionisti della Società per il giorno 16 gennaio

Il Consiglio di Amministrazione di FerrumLabs S.A. con sede legale a Varsavia in ul. Puławska 12/3, KRS: 0000902960, (la "Società"), convoca l'Assemblea Generale Straordinaria degli Azionisti della Società per il 16 gennaio 2024 alle ore 11:00. L'Assemblea si terrà presso lo studio notarile: Kopczyński, Groskrejc, Paliszewski Notaries sp.p. all'indirizzo: ul. Twarda 18 (piano 12) 00-105 Varsavia.

Ordine del giorno: 

  1. Apertura dell'Assemblea;
  2. Elezione del Presidente dell'Assemblea. Stesura dell'elenco delle presenze;
  3. Dichiarare che l'Assemblea è stata regolarmente convocata ed è in grado di deliberare;
  4. Adozione dell'ordine del giorno;
  5. Adozione di una risoluzione per la rinuncia alla segretezza del voto sull'elezione della Commissione di scrutinio;
  6. Elezione della Commissione di scrutinio;
  7. Adozione di una delibera sull'aumento del capitale sociale della Società di PLN 13.783,60 (tredicimilasettecentottantatre zloty e sessanta groszy) attraverso l'emissione di 137.836 (centotrentasettemilaottocentotrentasei) nuove azioni ordinarie nominative di serie H, del valore nominale di 0,10 zloty ciascuna, mediante sottoscrizione privata attraverso un'offerta effettuata dalla Società e accettata dal destinatario designato (la società cipriota Sklodowski Holdings Limited, con sede legale a Larnaca), con contestuale privazione integrale del diritto di opzione per gli azionisti esistenti della Società; 
  8. Adozione di una risoluzione per la modifica del § 3.1 dello Statuto della Società;
  9. Adozione di una risoluzione per la modifica del § 5.2 dello Statuto della Società;
  10. Adozione di una risoluzione per la modifica del § 5.8 dello Statuto della Società;
  11. Adozione di una risoluzione per la modifica del § 5.9 dello Statuto della Società; 
  12. Adozione di una risoluzione per la modifica del § 5.10 dello Statuto della Società; 
  13. Adozione di una risoluzione per modificare il §13.3.1-3.2. dello Statuto della Società;
  14. Adozione di una risoluzione per l'adozione del testo consolidato dello Statuto della Società; 
  15. Adozione di una risoluzione per autorizzare la Società ad acquistare azioni della Società a scopo di annullamento; 
  16. Chiusura dell'Assemblea.

Gli azionisti possono partecipare all'Assemblea di persona o per delega. La delega per partecipare all'Assemblea e per esercitare il diritto di voto deve essere scritta a pena di nullità. Il Consiglio di amministrazione della Società comunica inoltre che non è prevista la partecipazione all'Assemblea tramite comunicazione elettronica.

Informazioni sulle modifiche proposte allo Statuto della Società:

  1. Attuale formulazione del § 3.1 dello Statuto: 

Il capitale sociale della Società ammonta a 141.174,90 PLN (centoquarantunomila centosettantaquattro zloty, novanta groszy) ed è suddiviso in 1.411.749 (un milione quattrocentoundicimila settecentoquarantanove) azioni nominative, del valore nominale di 0,10 PLN (dieci groszy) ciascuna, di cui: 

  1. 1.000.000 (un milione) azioni ordinarie nominative di serie A, con un valore nominale di 0,10 PLN (dieci groszy) per azione, per un valore nominale totale di 100.000,00 PLN (centomila zloty); 
  2. 40.112 (quarantamila centododici) azioni ordinarie nominative di serie B, con un valore nominale di 0,10 PLN (dieci groszy) per azione, per un valore nominale complessivo di 4011,20 PLN (quattromilaundici zloty, 20/100); 
  3. 88.795 (ottantottomilasettecentonovantacinque) azioni ordinarie nominative di serie C, con un valore nominale di PLN 0,10 (dieci groszy) per azione, per un valore nominale totale di PLN 8.879,50 (ottomilaottocentosettantanove zloty, 50/100);
  4. 72.893 (settantaduemilaottocentonovantatre) azioni ordinarie nominative di serie D, con un valore nominale di 0,10 PLN (dieci groszy) per azione, per un valore nominale complessivo di 7289,30 PLN (settemiladuecentottantanove zloty polacchi, 30/100).
  5. 107.335 (centosettemilatrecentotrentacinque) azioni ordinarie nominative di serie E, con un valore nominale di PLN 0,10 (dieci groszy) per azione, per un valore nominale complessivo di PLN 10.733,50 (diecimilasettecentotrentatre zloty 50/100). 
  6. 50.676 (cinquantamilaseicentosettantasei) azioni ordinarie nominative di serie F, con un valore nominale di 0,10 PLN (dieci groszy) per azione, per un valore nominale complessivo di 5.067,60 PLN (cinquemilasessantasette zloty 60/100).
  7. 51.938 (cinquantunomilanovecentotrentotto) azioni ordinarie nominative di serie G, con un valore nominale di 0,10 PLN (dieci groszy) per azione, per un valore nominale complessivo di 5.193,80 PLN (cinquemilacentonovantatre zloty, 80/100).
  1. Proposta di nuova formulazione del § 3.1 dello Statuto della Società: 

Il capitale sociale della Società ammonta a 154.958,50 PLN (centocinquantaquattromilanovecentocinquantotto zloty, cinquanta centesimi) ed è suddiviso in 1.549.585 (unmilionecinquecentoquarantanovemilacinquecentottantacinque) azioni nominative, del valore nominale di 0,10 PLN (dieci centesimi) ciascuna, di cui: 

  1. 1.000.000 (un milione) azioni ordinarie nominative di serie A, con un valore nominale di 0,10 PLN (dieci groszy) per azione, per un valore nominale totale di 100.000,00 PLN (centomila zloty); 
  2. 40.112 (quarantamila centododici) azioni ordinarie nominative di serie B, con un valore nominale di 0,10 PLN (dieci groszy) per azione, per un valore nominale complessivo di 4011,20 PLN (quattromilaundici zloty, 20/100); 
  3. 88.795 (ottantottomilasettecentonovantacinque) azioni ordinarie nominative di serie C, con un valore nominale di PLN 0,10 (dieci groszy) per azione, per un valore nominale totale di PLN 8.879,50 (ottomilaottocentosettantanove zloty, 50/100);
  4. 72.893 (settantaduemilaottocentonovantatre) azioni ordinarie nominative di serie D, con un valore nominale di 0,10 PLN (dieci groszy) per azione, per un valore nominale complessivo di 7289,30 PLN (settemiladuecentottantanove zloty polacchi, 30/100).
  5. 107.335 (centosettemilatrecentotrentacinque) azioni ordinarie nominative di serie E, con un valore nominale di PLN 0,10 (dieci groszy) per azione, per un valore nominale complessivo di PLN 10.733,50 (diecimilasettecentotrentatre zloty 50/100). 
  6. 50.676 (cinquantamilaseicentosettantasei) azioni ordinarie nominative di serie F, con un valore nominale di 0,10 PLN (dieci groszy) per azione, per un valore nominale complessivo di 5.067,60 PLN (cinquemilasessantasette zloty 60/100).
  7. 51.938 (cinquantunomilanovecentotrentotto) azioni ordinarie nominative di serie G, con un valore nominale di 0,10 PLN (dieci groszy) per azione, per un valore nominale complessivo di 5.193,80 PLN (cinquemilacentonovantatre zloty, 80/100).
  8. 137.836 (centotrentasettemilaottocentotrentasei) azioni ordinarie nominative di serie H, del valore nominale di 0,1 PLN (dieci groszy) per azione, per un valore nominale complessivo di 13.783,60 PLN (tredicimilasettecentottantatre zloty 60/100)
  1. Attuale formulazione del § 5.2 dello Statuto: 

(2) Fatte salve le ulteriori disposizioni del presente paragrafo, il trasferimento o il gravame di azioni nominative, ad eccezione di Marcin Ryba (data di nascita: 9 ottobre 1974) e Hubert Pudzianowski PESEL: 77063001396 richiede il consenso del Consiglio di amministrazione della Società. La cessione o il gravame di azioni in violazione delle disposizioni del presente paragrafo saranno inefficaci nei confronti della Società.

  1. Proposta di nuova formulazione del § 5.2 dello Statuto: 

(2) Fatte salve le ulteriori disposizioni del presente paragrafo, la cessione o il gravame di azioni nominative richiederà l'approvazione del Consiglio di amministrazione della Società. La cessione o il gravame di azioni in violazione delle disposizioni del presente paragrafo saranno inefficaci nei confronti della Società.

  1. Attuale formulazione del § 5.8 dello Statuto: 

Qualsiasi azionista della Società che detenga azioni che rappresentino almeno 10% del capitale sociale della Società, nonché gli azionisti Marcin Ryba (data di nascita: 9 ottobre 1974) e Hubert Pudzianowski PESEL: 77063001396, indipendentemente dal numero di azioni che detengono nel capitale sociale della Società (ogni azionista avente diritto al diritto di priorità sarà definito "Azionista idoneo").

  1. Proposta di nuova formulazione del § 5.8 dello Statuto della Società: 

Qualsiasi azionista della Società che detenga azioni che rappresentino almeno il 10% del capitale sociale della Società, nonché gli azionisti: (a) Marcin Ryba (data di nascita: 9 ottobre 1974.), (b) Hubert Pudzianowski (PESEL: 77063001396) e (c) Sklodowski Holdings Limited con sede legale a Larnaca (numero di registro commerciale: HE 307350), indipendentemente dal numero di azioni che detengono nel capitale sociale della Società (ogni azionista avente diritto al Diritto di Prelazione sarà indicato come "Azionista idoneo"). Il Diritto di Prelazione non si applica se le azioni della Società devono essere vendute da: (a) FerrumLabs sp. z o.o. (KRS: 0000792154), (b) Marcin Ryba (data di nascita: 9 ottobre 1974), (c) Hubert Pudzianowski (PESEL: 77063001396) o (d) Sklodowski Holdings Limited con sede legale a Larnaca (iscrizione al registro delle imprese n. HE 307350). 

  1. Attuale formulazione del § 5.9 dello Statuto: 

9 Il Diritto di Connessione (di seguito: "Diritto di Connessione") indica il diritto indipendente di Marcin Ryba (data di nascita: 9 ottobre 1974) e il diritto indipendente di Hubert Pudzianowski PESEL: 77063001396 (ciascuno di essi sarà di seguito indicato come "Investitore idoneo") di unirsi a FerrumLabs sp. z o.o. con sede legale a Varsavia KRS: 0000792154 (di seguito indicato come "Azionista di maggioranza") in caso di intenzione di vendere tutte le azioni detenute dall'Azionista di maggioranza nel capitale sociale della Società a un'altra entità (una persona che sia un azionista o un terzo - di seguito indicato come "Acquirente di tutte le azioni") - a termini e condizioni identici a quelli proposti all'Azionista di maggioranza. 

  1. Proposta di nuova formulazione del § 5.9 dello Statuto della Società: 

9 Il Diritto di Ammissione (il "Diritto di Ammissione") indica il diritto indipendente di (a) l'azionista Marcin Ryba (PESEL: 74100903499), (b) il diritto indipendente dell'azionista Hubert Pudzianowski PESEL: 77063001396 e (c) dell'azionista Sklodowski Holdings Limited, Larnaca, Polonia (iscrizione al registro delle imprese n. HE 307350) (ciascuno dei quali sarà indicato come "Investitore idoneo") ad aderire a FerrumLabs sp. z o.o. con sede legale a Varsavia KRS: 0000792154 (di seguito l'"Azionista di maggioranza") nel caso in cui si intenda vendere tutte le azioni detenute dall'Azionista di maggioranza nel capitale sociale della Società a un altro soggetto (una persona che sia azionista o un terzo - di seguito l'"Acquirente di tutte le azioni") - a termini e condizioni identici a quelli proposti all'Azionista di maggioranza.

  1. Attuale formulazione del § 5.10 dello Statuto: 

10. il Diritto di Attrazione alla vendita di azioni (di seguito: "Diritto di Attrazione") indica il diritto congiunto di Marcin Ryba (data di nascita: 9 ottobre 1974), Hubert Pudzianowski PESEL: 77063001396 e FerrumLabs Sp. z o.o. con sede legale a Varsavia KRS: 0000792154 (di seguito, collettivamente, gli "Azionisti Attrattori") a chiedere a tutti gli altri azionisti della Società (di seguito, gli "Altri Azionisti") di vendere alcune o tutte le loro azioni della Società (di seguito: "Richiesta di vendita di azioni") insieme agli Azionisti attrattori a un acquirente proposto dagli Azionisti attrattori (di seguito: il "Proposto acquirente") a termini e condizioni identici a quelli offerti agli Azionisti attrattori dal Proposto acquirente.

  1. Proposta di nuova formulazione del § 5.10 dello Statuto: 

10. il Diritto di Attrazione a disporre di azioni (di seguito: il "Diritto di Attrazione") indica il diritto congiunto degli azionisti: (a) Marcin Ryba (PESEL: 74100903499), (b) Hubert Pudzianowski (PESEL: 77063001396), (c) Sklodowski Holdings Limited con sede legale a Larnaca (iscrizione al Registro delle Imprese n. HE 307350) e (d) FerrumLabs Sp. z o.o. con sede legale a Varsavia KRS: 0000792154 (di seguito collettivamente indicati come gli "Azionisti di Attrazione") per chiedere a tutti gli altri azionisti della Società (di seguito: gli "Altri Azionisti") di vendere alcune o tutte le loro azioni della Società (di seguito: "Richiesta di vendita di azioni") insieme agli Azionisti attrattori a un acquirente proposto dagli Azionisti attrattori (di seguito: il "Proposto acquirente") a termini e condizioni identici a quelli offerti agli Azionisti attrattori dal Proposto acquirente.

  1. Attuale formulazione del §13.3.3.1-3.2. dello Statuto della Società: 

(3) In caso di (i) vendita simultanea di azioni da parte di tutti gli azionisti della Società, o (ii) nell'ambito della liquidazione della Società, o (iii) affitto, licenza esclusiva o altra disposizione di tutti o di una parte sostanziale degli attivi della Società in cambio di un corrispettivo (di seguito denominata "Operazione di uscita"), tenendo conto in ogni caso della valutazione delle azioni 100% (cioè nel caso di (i) ipotesi di vendita delle azioni 100% della Società e nel caso di (ii) ipotesi di liquidazione della Società ai sensi del presente Accordo e della Legge sulle società), o (iii) distribuzione degli utili della Società ottenuti dopo il leasing, la concessione di licenze esclusive o altra disposizione di tutti o di una parte sostanziale dei beni della Società in cambio di un compenso, con conseguente distribuzione proporzionale dei fondi in relazione alle azioni detenute, gli azionisti Marcin Ryba (data di nascita. 9 ottobre 1974) o Hubert Pudzianowski PESEL: 77063001396 avrebbero ricevuto un importo inferiore o uguale al loro contributo finanziario:

3.1 In primo luogo, Marcin Ryba e Hubert Pudzianowski ricevono, nell'ambito della Distribuzione di Uscita, fondi fino a un importo pari al loro contributo - Preferenza di Liquidazione;

3.2. i fondi rimanenti dopo il pagamento degli importi di cui ai punti precedenti saranno distribuiti a tutti gli azionisti in proporzione alla loro percentuale di capitale sociale della Società.

  1. Proposta di nuova formulazione del §13.3.3.1-3.2. dello Statuto: 

(3) In caso di (i) vendita simultanea di azioni da parte di tutti gli azionisti della Società, o (ii) nell'ambito della liquidazione della Società, o (iii) affitto, licenza esclusiva o altra disposizione di tutti o di una parte sostanziale degli attivi della Società in cambio di un corrispettivo (di seguito denominata "Operazione di uscita"), tenendo conto in ogni caso della valutazione delle azioni 100% (vale a dire nel caso della clausola (i) ipotizzando la situazione di vendita delle azioni 100% della Società e nel caso della clausola (ii) ipotizzando la situazione di liquidazione della Società ai sensi del presente Accordo e del Companies Act) o (iii) la distribuzione degli utili della Società ottenuti dopo il leasing, la concessione in licenza esclusiva o altra disposizione di tutti o di una parte sostanziale dei beni della Società in cambio di un corrispettivo, con conseguente distribuzione proporzionale dei fondi in relazione alle azioni detenute, agli azionisti (a) Marcin Ryba (data di nascita. 9 ottobre 1974) o (b) Hubert Pudzianowski (PESEL: 77063001396) o (c) Sklodowski Holdings Limited, Larnaca (iscrizione al Registro delle imprese n. HE 307350) (collettivamente, gli "Azionisti privilegiati") avrebbero ricevuto un importo inferiore o uguale al loro contributo finanziario:

3.1 In primo luogo, gli Azionisti Privilegiati riceveranno, nell'ambito della Distribuzione in Uscita, fondi fino a un importo pari al loro contributo - la Preferenza di Liquidazione;

3.2. i fondi rimanenti dopo il pagamento degli importi di cui ai punti precedenti saranno distribuiti a tutti gli azionisti in proporzione alla loro percentuale di capitale sociale della Società.

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