INFORMATIONEN ZUR EINBERUFUNG EINER AUSSERORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG

Der Vorstand der FerrumLabs S.A. mit Sitz in Warschau, ul. Puławska 12/3, KRS: 0000902960, (die "Gesellschaft"), beruft die außerordentliche Hauptversammlung der Aktionäre der Gesellschaft für den 16. Januar

Der Vorstand der FerrumLabs S.A. mit Sitz in Warschau, ul. Puławska 12/3, KRS: 0000902960, (die "Gesellschaft") beruft die außerordentliche Hauptversammlung der Aktionäre der Gesellschaft für den 16. Januar 2024 um 11.00 Uhr ein. Die Versammlung findet im Notariat statt: Kopczyński, Groskrejc, Paliszewski Notaries sp.p. unter der Adresse: ul. Twarda 18 (Stockwerk 12) 00-105 Warschau.

Tagesordnung:

Eröffnung der Versammlung;
Wahl des Versammlungsleiters. Erstellung der Anwesenheitsliste;
festzustellen, dass die Versammlung ordnungsgemäß einberufen wurde und beschlussfähig ist;
Verabschiedung der Tagesordnung;
Annahme eines Beschlusses über die Aufhebung des Wahlgeheimnisses bei der Wahl des Ausschusses für Stimmenauszählung;
Wahl des Ausschusses für die Stimmenauszählung;
Beschlussfassung über die Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft um 13.783,60 PLN (dreizehntausendsiebenhundertdreiundachtzig Zloty und sechzig Groszy) durch die Ausgabe von 137.836 (einhundertsiebenunddreißigtausendachthundertsechsunddreißig) neuen Namensstammaktien der Serie H mit einem Nennwert von je 0,10 PLN im Wege der privaten Zeichnung durch ein von der Gesellschaft unterbreitetes und vom vorgesehenen Adressaten (der zypriotischen Gesellschaft Sklodowski Holdings Limited mit Sitz in Larnaca) angenommenes Angebot, bei gleichzeitigem vollständigem Ausschluss des Bezugsrechts der bestehenden Aktionäre der Gesellschaft;
Beschlussfassung über die Änderung von § 3.1 der Satzung der Gesellschaft;
Beschlussfassung über die Änderung von § 5.2 der Satzung der Gesellschaft;
Beschlussfassung über die Änderung von § 5.8 der Satzung der Gesellschaft;
Beschlussfassung über die Änderung von § 5.9 der Satzung der Gesellschaft;
Beschlussfassung über die Änderung von § 5.10 der Satzung der Gesellschaft;
Beschlussfassung über die Änderung von § 13.3.1-3.2. der Satzung der Gesellschaft;
Verabschiedung eines Beschlusses zur Annahme des konsolidierten Textes der Satzung der Gesellschaft;
Beschlussfassung über die Ermächtigung der Gesellschaft zum Erwerb von Aktien der Gesellschaft zum Zwecke der Einziehung;
Abschluss der Versammlung.

Die Aktionäre können persönlich oder durch einen Bevollmächtigten an der Versammlung teilnehmen. Die Vollmacht zur Teilnahme an der Versammlung und zur Ausübung des Stimmrechts bedarf der Schriftform, andernfalls ist sie ungültig. Der Vorstand der Gesellschaft teilt ferner mit, dass eine Teilnahme an der Versammlung im Wege der elektronischen Kommunikation nicht vorgesehen ist.

Informationen über vorgeschlagene Änderungen der Satzung der Gesellschaft:

Derzeitiger Wortlaut von § 3.1 der Satzung:

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt 141.174,90 PLN (einhunderteinundvierzigtausendeinhundertvierundsiebzig Zloty, neunzig Groszy) und ist in 1.411.749 (eine Million vierhundertelftausendsiebenhundertneunundvierzig) Namensaktien mit einem Nennwert von je 0,10 PLN (zehn Groszy) unterteilt:

1.000.000 (eine Million) auf den Namen lautende Stammaktien der Serie A mit einem Nennwert von 0,10 PLN (zehn Groszy) je Aktie, mit einem Gesamtnennwert von 100.000,00 PLN (einhunderttausend Zloty);
40.112 (vierzigtausendeinhundertzwölf) auf den Namen lautende Stammaktien der Serie B mit einem Nennwert von 0,10 PLN (zehn Groszy) je Aktie, mit einem Gesamtnennwert von 4011,20 PLN (viertausendelf Zloty, 20/100);
88.795 (achtundachtzigtausendsiebenhundertfünfundneunzig) auf den Namen lautende Stammaktien der Serie C mit einem Nennwert von 0,10 PLN (zehn Groszy) je Aktie, mit einem Gesamtnennwert von 8.879,50 PLN (achttausendachthundertneunundsiebzig Zloty, 50/100);
72.893 (zweiundsiebzigtausendachthundertdreiundneunzig) auf den Namen lautende Stammaktien der Serie D mit einem Nennwert von 0,10 PLN (zehn Groszy) pro Aktie, mit einem Gesamtnennwert von 7289,30 PLN (siebentausendzweihundertneunundachtzig polnische Zloty, 30/100).
107.335 (einhundertsiebentausenddreihundertfünfunddreißig) auf den Namen lautende Stammaktien der Serie E mit einem Nennwert von 0,10 PLN (zehn Groszy) pro Aktie, mit einem Gesamtnennwert von 10.733,50 PLN (zehntausendsiebenhundertdreiunddreißig Zloty 50/100).
50.676 (fünfzigtausendsechshundertsechsundsiebzig) auf den Namen lautende Stammaktien der Serie F mit einem Nennwert von 0,10 PLN (zehn Groszy) je Aktie, mit einem Gesamtnennwert von 5.067,60 PLN (fünftausendsiebenundsechzig Zloty 60/100).
51.938 (einundfünfzigtausendneunhundertachtunddreißig) auf den Namen lautende Stammaktien der Serie G mit einem Nennwert von 0,10 PLN (zehn Groszy) pro Aktie und einem Gesamtnennwert von 5.193,80 PLN (fünftausendeinhundertdreiundneunzig Zloty, 80/100).

Vorgeschlagene Neuformulierung von §3.1 der Satzung der Gesellschaft:

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt 154.958,50 PLN (einhundertvierundfünfzigtausendneunhundertachtundfünfzig Zloty, fünfzig Cent) und ist in 1.549.585 (eine Million fünfhundertneunundvierzigtausendfünfhundertfünfundachtzig) Namensaktien mit einem Nennwert von je 0,10 PLN (zehn Cent) unterteilt:

1.000.000 (eine Million) auf den Namen lautende Stammaktien der Serie A mit einem Nennwert von 0,10 PLN (zehn Groszy) je Aktie, mit einem Gesamtnennwert von 100.000,00 PLN (einhunderttausend Zloty);
40.112 (vierzigtausendeinhundertzwölf) auf den Namen lautende Stammaktien der Serie B mit einem Nennwert von 0,10 PLN (zehn Groszy) je Aktie, mit einem Gesamtnennwert von 4011,20 PLN (viertausendelf Zloty, 20/100);
88.795 (achtundachtzigtausendsiebenhundertfünfundneunzig) auf den Namen lautende Stammaktien der Serie C mit einem Nennwert von 0,10 PLN (zehn Groszy) je Aktie, mit einem Gesamtnennwert von 8.879,50 PLN (achttausendachthundertneunundsiebzig Zloty, 50/100);
72.893 (zweiundsiebzigtausendachthundertdreiundneunzig) auf den Namen lautende Stammaktien der Serie D mit einem Nennwert von 0,10 PLN (zehn Groszy) pro Aktie, mit einem Gesamtnennwert von 7289,30 PLN (siebentausendzweihundertneunundachtzig polnische Zloty, 30/100).
107.335 (einhundertsiebentausenddreihundertfünfunddreißig) auf den Namen lautende Stammaktien der Serie E mit einem Nennwert von 0,10 PLN (zehn Groszy) pro Aktie, mit einem Gesamtnennwert von 10.733,50 PLN (zehntausendsiebenhundertdreiunddreißig Zloty 50/100).
50.676 (fünfzigtausendsechshundertsechsundsiebzig) auf den Namen lautende Stammaktien der Serie F mit einem Nennwert von 0,10 PLN (zehn Groszy) je Aktie, mit einem Gesamtnennwert von 5.067,60 PLN (fünftausendsiebenundsechzig Zloty 60/100).
51.938 (einundfünfzigtausendneunhundertachtunddreißig) auf den Namen lautende Stammaktien der Serie G mit einem Nennwert von 0,10 PLN (zehn Groszy) pro Aktie und einem Gesamtnennwert von 5.193,80 PLN (fünftausendeinhundertdreiundneunzig Zloty, 80/100).
137.836 (einhundertsiebenunddreißigtausendachthundertsechsunddreißig) auf den Namen lautende Stammaktien der Serie H mit einem Nennwert von 0,1 PLN (zehn Groszy) je Aktie, mit einem Gesamtnennwert von 13.783,60 PLN (dreizehntausendsiebenhundertdreiundachtzig Zloty 60/100)

Derzeitiger Wortlaut von § 5.2 der Satzung:

(2) Vorbehaltlich der weiteren Bestimmungen dieses Absatzes bedarf die Übertragung oder Belastung von Namensaktien, mit Ausnahme von Marcin Ryba (Geburtsdatum: 9. Oktober 1974) und Hubert Pudzianowski PESEL: 77063001396, bedarf der Zustimmung des Verwaltungsrats der Gesellschaft. Eine Veräußerung oder Belastung von Aktien, die gegen die Bestimmungen dieses Absatzes verstößt, ist gegenüber der Gesellschaft unwirksam.

Vorgeschlagene Neuformulierung von §5.2 der Satzung:

(2) Vorbehaltlich der weiteren Bestimmungen dieses Absatzes bedarf die Übertragung oder Belastung von Namensaktien der Zustimmung des Verwaltungsrats der Gesellschaft. Eine gegen die Bestimmungen dieses Absatzes verstoßende Veräußerung oder Belastung von Aktien ist gegenüber der Gesellschaft unwirksam.

Aktueller Wortlaut von §5.8 der Satzung:

Jeder Aktionär der Gesellschaft, der Aktien hält, die mindestens 10% des Aktienkapitals der Gesellschaft ausmachen, sowie die Aktionäre Marcin Ryba (Geburtsdatum: 9. Oktober 1974) und Hubert Pudzianowski PESEL: 77063001396, unabhängig von der Anzahl der von ihnen gehaltenen Aktien am Grundkapital der Gesellschaft (jeder Aktionär, dem das Vorzugsrecht zusteht, wird als "berechtigter Aktionär" bezeichnet).

Vorgeschlagene Neuformulierung von §5.8 der Satzung der Gesellschaft:

Jeder Aktionär der Gesellschaft, der Aktien hält, die mindestens 10% des Aktienkapitals der Gesellschaft repräsentieren, sowie die Aktionäre: (a) Marcin Ryba (Geburtsdatum: 9. Oktober 1974.), (b) Hubert Pudzianowski (PESEL: 77063001396) und (c) Sklodowski Holdings Limited mit Sitz in Larnaca (Handelsregisternummer: HE 307350), unabhängig von der Anzahl der von ihnen gehaltenen Aktien des Aktienkapitals der Gesellschaft (jeder Aktionär, dem das Vorzugsrecht zusteht, wird im Folgenden als "berechtigter Aktionär" bezeichnet). Das Vorkaufsrecht gilt nicht, wenn die Aktien der Gesellschaft veräußert werden sollen durch: (a) FerrumLabs sp. z o.o. (KRS: 0000792154), (b) Marcin Ryba (Geburtsdatum: 9. Oktober 1974), (c) Hubert Pudzianowski (PESEL: 77063001396) oder (d) Sklodowski Holdings Limited mit Sitz in Larnaca (Handelsregistereintrag Nr.: HE 307350).

Aktueller Wortlaut von § 5.9 der Satzung:

9 Das Anschlussrecht (nachfolgend: "Anschlussrecht") bezeichnet die selbständige Berechtigung von Marcin Ryba (Geburtsdatum: 9. Oktober 1974) und die selbständige Berechtigung von Hubert Pudzianowski PESEL: 77063001396 (jeder von ihnen wird im Folgenden als "berechtigter Investor" bezeichnet), sich der FerrumLabs sp. z o.o. mit Sitz in Warschau KRS: 0000792154 (im Folgenden als "Mehrheitsaktionär" bezeichnet) anzuschliessen, falls der Mehrheitsaktionär beabsichtigt, alle von ihm gehaltenen Aktien des Aktienkapitals der Gesellschaft an eine andere Person (eine Person, die Aktionär oder ein Dritter ist - im Folgenden als "Erwerber aller Aktien" bezeichnet) zu den gleichen Bedingungen zu verkaufen, wie sie dem Mehrheitsaktionär vorgeschlagen wurden.

Vorgeschlagene Neuformulierung von §5.9 der Satzung der Gesellschaft:

9 Das Zulassungsrecht (das "Zulassungsrecht") bezeichnet die unabhängige Berechtigung (a) des Aktionärs Marcin Ryba (PESEL: 74100903499), (b) der unabhängigen Berechtigung des Aktionärs Hubert Pudzianowski PESEL: 77063001396 und (c) des Aktionärs Sklodowski Holdings Limited, Larnaca, Polen (Handelsregistereintrag Nr.: HE 307350) (wobei jeder von ihnen als "berechtigter Investor" bezeichnet wird), der FerrumLabs sp. z o.o. mit Sitz in Warschau KRS: 0000792154 (nachfolgend der "Mehrheitsaktionär") im Falle der Absicht, alle vom Mehrheitsaktionär gehaltenen Aktien des Aktienkapitals der Gesellschaft an eine andere Person (eine Person, die Aktionär oder ein Dritter ist - nachfolgend der "Erwerber aller Aktien") zu veräußern, zu den gleichen Bedingungen, wie sie dem Mehrheitsaktionär vorgeschlagen wurden.

Derzeitiger Wortlaut von § 5.10 der Satzung:

10. das Anrecht auf den Verkauf von Aktien (im Folgenden: "Anrecht") bezeichnet die gemeinsame Berechtigung von Marcin Ryba (Geburtsdatum: 9. Oktober 1974), Hubert Pudzianowski PESEL: 77063001396 und FerrumLabs Sp. z o.o. mit Sitz in Warschau KRS: 0000792154 (nachfolgend gemeinsam als die "Anziehenden Aktionäre" bezeichnet) zu verlangen, dass alle anderen Aktionäre der Gesellschaft (nachfolgend: "Andere Aktionäre") einen Teil oder alle ihre Aktien der Gesellschaft verkaufen (nachfolgend: "Aufforderung zum Verkauf von Aktien") zusammen mit den Anziehenden Aktionären an einen von den Anziehenden Aktionären vorgeschlagenen Käufer (im Folgenden: "Vorgeschlagener Käufer") zu denselben Bedingungen zu verkaufen, wie sie den Anziehenden Aktionären vom Vorgeschlagenen Käufer angeboten werden.

Vorgeschlagene Neuformulierung von § 5.10 der Satzung:

10. Das Recht, über die Aktien zu verfügen (im Folgenden: "Recht, über die Aktien zu verfügen"), bezeichnet die gemeinsame Berechtigung der Aktionäre: (a) Marcin Ryba (PESEL: 74100903499), (b) Hubert Pudzianowski (PESEL: 77063001396), (c) Sklodowski Holdings Limited mit Sitz in Larnaca (Handelsregistereintrag Nr.: HE 307350) und (d) FerrumLabs Sp. z o.o. mit Sitz in Warschau KRS: 0000792154 (im Folgenden gemeinsam als die "Attraktionsaktionäre" bezeichnet) zu fordern, dass alle anderen Aktionäre der Gesellschaft (im Folgenden: die "anderen Aktionäre") einige oder alle ihrer Aktien der Gesellschaft verkaufen (im Folgenden: "Aufforderung zum Verkauf von Aktien") zusammen mit den anziehenden Aktionären an einen von den anziehenden Aktionären vorgeschlagenen Käufer (im Folgenden: der "vorgeschlagene Käufer") zu den gleichen Bedingungen zu verkaufen, wie sie den anziehenden Aktionären vom vorgeschlagenen Käufer angeboten werden.

Aktueller Wortlaut von §13.3.3.1-3.2. der Satzung der Gesellschaft:

(3) Im Falle (i) einer gleichzeitigen Veräußerung von Aktien durch alle Aktionäre der Gesellschaft oder (ii) im Rahmen der Liquidation der Gesellschaft oder (iii) eines Leasingvertrags, einer Exklusivlizenz oder einer sonstigen Veräußerung aller oder eines wesentlichen Teils der Vermögenswerte der Gesellschaft gegen Entgelt (im Folgenden als "Exit-Transaktion" bezeichnet), wobei in jedem Fall die Bewertung von 100%-Aktien zu berücksichtigen ist (d. h. im Falle von (i) unter der Annahme, dass der Verkauf von 100%-Aktien der Gesellschaft stattfindet, und im Falle von (ii) unter der Annahme, dass die Gesellschaft gemäß diesem Vertrag und dem Companies Act liquidiert wird), oder (iii) der Ausschüttung des Gewinns der Gesellschaft, der nach der Verpachtung, der exklusiven Lizenzierung oder der sonstigen Verfügung über das gesamte oder einen wesentlichen Teil des Vermögens der Gesellschaft gegen Entgelt erzielt wird, was dazu führt, dass bei einer anteiligen Ausschüttung von Mitteln im Verhältnis zu den gehaltenen Aktien die Aktionäre Marcin Ryba (Geburtsdatum. 9. Oktober 1974) oder Hubert Pudzianowski PESEL: 77063001396 einen Betrag erhalten würden, der unter ihrer finanziellen Beteiligung liegt oder ihr entspricht:

3.1 In erster Linie erhalten Marcin Ryba und Hubert Pudzianowski als Teil der Exit Distribution Mittel bis zu einem Betrag, der ihrer Einlage - Liquidationsvorzug - entspricht;

3.2. die nach Zahlung der unter den vorstehenden Punkten genannten Beträge verbleibenden Mittel werden an alle Aktionäre im Verhältnis zu ihrem Anteil am Grundkapital der Gesellschaft verteilt.

Vorgeschlagene Neuformulierung von § 13.3.3.1-3.2. der Satzung:

(3) Im Falle (i) einer gleichzeitigen Veräußerung von Aktien durch alle Aktionäre der Gesellschaft oder (ii) im Rahmen der Liquidation der Gesellschaft oder (iii) eines Leasingvertrags, einer Exklusivlizenz oder einer sonstigen Veräußerung aller oder eines wesentlichen Teils der Vermögenswerte der Gesellschaft gegen Entgelt (im Folgenden als "Exit-Transaktion" bezeichnet), wobei in jedem Fall die Bewertung von 100%-Aktien (d. h. im Falle von Klausel (i) unter der Annahme, dass der Verkauf von 100%-Aktien der Gesellschaft stattfindet, und im Falle von Klausel (ii) unter der Annahme, dass die Gesellschaft gemäß diesem Vertrag und dem Companies Act liquidiert wird) oder (iii) die Ausschüttung des Gewinns der Gesellschaft, der nach der Verpachtung, der Vergabe von Exklusivlizenzen oder der sonstigen Veräußerung aller oder eines wesentlichen Teils der Vermögenswerte der Gesellschaft gegen Entgelt erzielt wird, was bei einer anteiligen Verteilung der Mittel im Verhältnis zu den gehaltenen Aktien dazu führt, dass die Aktionäre (a) Marcin Ryba (Geburtsdatum. 9. Oktober 1974) oder (b) Hubert Pudzianowski (PESEL: 77063001396) oder (c) Sklodowski Holdings Limited mit Sitz in Larnaca (Handelsregistereintrag Nr.: HE 307350) (zusammen die "Vorzugsaktionäre") einen Betrag erhalten würden, der geringer als oder gleich hoch wie ihre finanzielle Beteiligung wäre:

3.1 Zunächst erhalten die Vorzugsaktionäre im Rahmen der Exit Distribution Mittel bis zu einem Betrag, der ihrer Einlage - dem Liquidationsvorzug - entspricht;

3.2. die nach Zahlung der unter den vorstehenden Punkten genannten Beträge verbleibenden Mittel werden an alle Aktionäre im Verhältnis zu ihrem Anteil am Grundkapital der Gesellschaft verteilt.

Dezember 20, 2023

Autor

Konrad Smoczny

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Geschenke für Weihnachten?

Alles begann mit Myrrhe, Gold und Weihrauch, den Gaben der so genannten Heiligen Drei Könige an den neugeborenen Messias. Nach fast zweitausend Jahren feiern wir diese Tradition, indem wir uns zu Weihnachten gegenseitig beschenken. Es ist eine Verpflichtung. Dabei spielt es keine Rolle, ob wir uns in der ersten Person oder in der dritten Person durch den Weihnachtsmann, Weihnachten oder den Stern beschenken.

Warum ist ein gesunder Lebensstil von Bedeutung für perfekte Haut

Eine gesunde Lebensweise in Verbindung mit einer grundlegenden Hautpflege wie oben beschrieben kann wahre Wunder für Deine Haut bewirken. Ein Lebensstil, der Deiner Haut zu einem jugendlichen Aussehen verhilft, ist gar nicht so schwierig. Denk daran, Deinen Körper mit Flüssigkeit zu versorgen: Trinke 6-8 Gläser Wasser pro Tag, um Deine Haut gesund und straff zu halten. Kontrolliere den Konsum von Alkohol und Koffein, die eine entwässernde Wirkung haben. Vermeide Zucker und Produkte mit hohem glykämischen Index: Jeder Kerl, der gerne nascht, soll wissen, dass übermäßiger Zucker genauso schlecht für die Haut ist, wie für die Zähne. Der Verzehr von zu viel Nahrung mit einem hohen glykämischen Index kann zu Entzündungen im Körper führen und Beschwerden wie Akne oder Ekzeme verschlimmern. Iss viel Obst und Gemüse: Frisches Obst und Gemüse enthalten eine gesunde Dosis von Antioxidantien, die dem Körper helfen, freie Radikale zu bekämpfen und dem Altern vorzubeugen. Es ist auch eine Quelle von notwendigen Vitaminen, die die Haut in einem guten Zustand halten und ihr einen Glanz verleihen. Es ist also an der Zeit, sich mit Brokkoli und Rosenkohl anzufreunden. Achte auf die angemessene Schlafenszeit: Ein ordentlicher und tiefer Schlaf jeden Tag kann viel dazu beitragen, Deine Haut gesund zu erhalten und Augenringe und Tränensäcke zu verhindern. Wenn wir schlafen, regeneriert sich unsere Haut, und Schlafmangel kann die Regeneration der Haut behindern. Vermeide nach Möglichkeit Stress: Stress verursacht einen Cortisol-Ausstoß, der zu Entzündungen im Körper führt. Cortisol erhöht auch die Talgproduktion der Talgdrüsen, was zu Akne führen kann. Rauche nicht. Das Rauchen reduziert den Blutfluss und die Kollagenproduktion, was sich sehr negativ auf den Hautzustand auswirkt. Rauche nicht, und Deine Haut wird Dir ewig dankbar sein.

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Unser dynamisches Wachstum verdanken wir unter anderem den Presseverlagen, Schönheitssalons und Drogerien. Dank Ihnen erreicht die true™ Männerhautpflege jeden Tag ein neues Niveau. Ich danke Ihnen.