INFORMACJA O ZWOŁANIU NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY

Zarząd FerrumLabs S.A. z siedzibą w Warszawie przy ul. Puławskiej 12/3, KRS: 0000902960, („Spółka”), zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki na dzień 16 stycznia 2024 r. na godz. 11:00. Zgromadzenie odbędzie się w kancelarii notarialnej: Kopczyński, Groskrejc, Paliszewski Notariusze sp.p. pod adresem: ul. Twarda 18 (piętro 12) 00-105 Warszawa.

Porządek obrad: 

1. Otwarcie Zgromadzenia;
2. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia. Sporządzenie listy obecności;
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i zdolności do powzięcia uchwał;
4. Przyjęcie porządku obrad;
5. Powzięcie uchwały o uchyleniu tajności głosowania w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej;
6. Wybór Komisji Skrutacyjnej;
7. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę 13.783,60 zł (trzynaście tysięcy siedemset osiemdziesiąt trzy złote sześćdziesiąt groszy) poprzez emisję 137.836 (sto trzydzieści siedem tysięcy osiemset trzydzieści sześć) nowych akcji zwykłych imiennych serii H o wartości nominalnej 0,10 zł każda, w drodze subskrypcji prywatnej poprzez złożenie oferty przez Spółkę i jej przyjęcie przez oznaczonego adresata (cypryjska spółka Sklodowski Holdings Limited z siedzibą w Larnace), wraz z jednoczesnym pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru w całości; 
8. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany §3 ust. 1 Statutu Spółki;
9. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany §5 ust. 2 Statutu Spółki;
10. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany §5 ust. 8 Statutu Spółki;
11. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany §5 ust. 9 Statutu Spółki; 
12. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany §5 ust. 10 Statutu Spółki; 
13. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany §13 ust. 3 pkt 3.1-3.2. Statutu Spółki;
14. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki; 
15. Podjęcie uchwały w sprawie zezwolenia na nabycie przez Spółkę akcji Spółki w celu ich umorzenia; 
16. Zamknięcie Zgromadzenia.

Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocników. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymaga formy pisemnej pod rygorem nieważności. Zarząd Spółki informuje nadto, że nie przewiduje się udziału w Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Informacja dot. proponowanych zmian w Statucie Spółki:

1. Obecna treść §3 ust. 1 Statutu Spółki: 

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 141.174,90 zł (sto czterdzieści jeden tysięcy sto siedemdziesiąt cztery złote, dziewięćdziesiąt groszy) i dzieli się na 1.411.749 ( jeden milion czterysta jedenaście tysięcy siedemset czterdzieści dziewięć) akcji imiennych, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, w tym: 

1. 1.000.000 (jeden milion) akcji zwykłych imiennych serii A, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy)  każda akcja, o łącznej wartości nominalnej 100.000,00 zł (sto tysięcy złotych); 
2. 40.112 (czterdzieści tysięcy sto dwanaście) akcji zwykłych imiennych serii B, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, o łącznej wartości nominalnej 4011,20 zł (cztery tysiące jedenaście złotych, 20/100); 
3. 88.795 (osiemdziesiąt osiem tysięcy siedemset dziewięćdziesiąt pięć) akcji zwykłych imiennych serii C, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, o łącznej wartości nominalnej 8.879,50 zł (osiem tysięcy osiemset siedemdziesiąt dziewięć złotych, 50/100);
4. 72.893 (siedemdziesiąt dwa tysiące osiemset dziewięćdziesiąt trzy) akcji zwykłych imiennych serii D, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, o łącznej wartości nominalnej 7289,30 zł (siedem tysięcy dwieście osiemdziesiąt dziewięć złotych, 30/100).
5. 107.335 (sto siedem tysięcy trzysta trzydzieści pięć) akcji zwykłych imiennych serii E, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, o łącznej wartości nominalnej 10.733,50 zł (dziesięć tysięcy siedemset trzydzieści trzy złote 50/100). 
6. 50.676 (pięćdziesiąt tysięcy sześćset siedemdziesiąt sześć) akcji zwykłych imiennych serii F, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, o łącznej wartości nominalnej 5.067,60 zł (pięć tysięcy sześćdziesiąt siedem złotych 60/100).
7. 51.938 (pięćdziesiąt jeden tysięcy dziewięćset trzydzieści osiem) akcji zwykłych imiennych serii G, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, o łącznej wartości nominalnej 5.193,80 zł (pięć tysięcy sto dziewięćdziesiąt trzy złote, 80/100).

2. Proponowana nowa treść §3 ust. 1 Statutu Spółki: 

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 154.958,50 zł (sto pięćdziesiąt cztery tysiące dziewięćset pięćdziesiąt osiem złotych, pięćdziesiąt groszy) i dzieli się na 1.549.585 (jeden milion pięćset czterdzieści dziewięć tysięcy pięćset osiemdziesiąt pięć) akcji imiennych, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, w tym: 

1. 1.000.000 (jeden milion) akcji zwykłych imiennych serii A, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy)  każda akcja, o łącznej wartości nominalnej 100.000,00 zł (sto tysięcy złotych); 
2. 40.112 (czterdzieści tysięcy sto dwanaście) akcji zwykłych imiennych serii B, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, o łącznej wartości nominalnej 4011,20 zł (cztery tysiące jedenaście złotych, 20/100); 
3. 88.795 (osiemdziesiąt osiem tysięcy siedemset dziewięćdziesiąt pięć) akcji zwykłych imiennych serii C, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, o łącznej wartości nominalnej 8.879,50 zł (osiem tysięcy osiemset siedemdziesiąt dziewięć złotych, 50/100);
4. 72.893 (siedemdziesiąt dwa tysiące osiemset dziewięćdziesiąt trzy) akcji zwykłych imiennych serii D, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, o łącznej wartości nominalnej 7289,30 zł (siedem tysięcy dwieście osiemdziesiąt dziewięć złotych, 30/100).
5. 107.335 (sto siedem tysięcy trzysta trzydzieści pięć) akcji zwykłych imiennych serii E, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, o łącznej wartości nominalnej 10.733,50 zł (dziesięć tysięcy siedemset trzydzieści trzy złote 50/100). 
6. 50.676 (pięćdziesiąt tysięcy sześćset siedemdziesiąt sześć) akcji zwykłych imiennych serii F, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, o łącznej wartości nominalnej 5.067,60 zł (pięć tysięcy sześćdziesiąt siedem złotych 60/100).
7. 51.938 (pięćdziesiąt jeden tysięcy dziewięćset trzydzieści osiem) akcji zwykłych imiennych serii G, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, o łącznej wartości nominalnej 5.193,80 zł (pięć tysięcy sto dziewięćdziesiąt trzy złote, 80/100).
8. 137.836 (sto trzydzieści siedem tysięcy osiemset trzydzieści sześć) akcji zwykłych imiennych serii H, o wartości nominalnej 0,1 zł (dziesięć groszy) każda akcja, o łącznej wartości nominalnej 13.783,60 zł (trzynaście tysięcy siedemset osiemdziesiąt trzy złote 60/100)

1. Obecna treść §5 ust. 2 Statutu Spółki: 

2. Z zastrzeżeniem dalszych postanowień niniejszego paragrafu, zbycie lub obciążenie akcji  imiennych, innych niż Marcina Ryba (data ur. 9 października 1974 r.) oraz Huberta Pudzianowskiego PESEL: 77063001396  wymaga zgody Zarządu Spółki. Zbycie lub obciążenie akcji z naruszeniem postanowień niniejszego paragrafu jest wobec Spółki bezskuteczne.

2. Proponowana nowa treść §5 ust. 2 Statutu Spółki: 

2. Z zastrzeżeniem dalszych postanowień niniejszego paragrafu, zbycie lub obciążenie akcji  imiennych, wymaga zgody Zarządu Spółki. Zbycie lub obciążenie akcji z naruszeniem postanowień niniejszego paragrafu jest wobec Spółki bezskuteczne.

1. Obecna treść §5 ust. 8 Statutu Spółki: 

8. Prawo pierwszeństwa (dalej: „Prawo Pierwszeństwa”) nabycia akcji przysługiwać będzie każdemu akcjonariuszowi Spółki posiadającemu akcje stanowiące co najmniej 10% kapitału zakładowego Spółki jak również akcjonariuszom Marcinowi Ryba (data ur. 9 października 1974 r.) oraz Hubertowi Pudzianowskiemu PESEL: 77063001396, niezależnie od ilości posiadanych przez nich akcji w kapitale zakładowym Spółki (każdy z akcjonariuszy, któremu przysługuje Prawo Pierwszeństwa zwany będzie „Uprawnionym Akcjonariuszem”).

2. Proponowana nowa treść §5 ust. 8 Statutu Spółki: 

8. Prawo pierwszeństwa (dalej: „Prawo Pierwszeństwa”) nabycia akcji przysługiwać będzie każdemu akcjonariuszowi Spółki posiadającemu akcje stanowiące co najmniej 10% kapitału zakładowego Spółki jak również akcjonariuszom: (a) Marcinowi Ryba (data ur. 9 października 1974 r.), (b) Hubertowi Pudzianowskiemu (PESEL: 77063001396) oraz (c) Sklodowski Holdings Limited z siedzibą w Larnace (nr wpisu w rejestrze handlowym: HE 307350), niezależnie od ilości posiadanych przez nich akcji w kapitale zakładowym Spółki (każdy z akcjonariuszy, któremu przysługuje Prawo Pierwszeństwa zwany będzie „Uprawnionym Akcjonariuszem”). Prawo Pierwszeństwa nie znajduje zastosowania gdy akcje Spółki zamierza zbyć: (a) FerrumLabs sp. z o.o. (KRS: 0000792154), (b) Marcin Ryba (data ur. 9 października 1974 r.), (c) Hubert Pudzianowski (PESEL: 77063001396) lub (d) Sklodowski Holdings Limited z siedzibą w Larnace (nr wpisu w rejestrze handlowym: HE 307350). 

1. Obecna treść §5 ust. 9 Statutu Spółki: 

9. Prawo Przyłączenia (dalej: „Prawo Przyłączenia”) oznacza samodzielne uprawnienie Marcina Ryby (data ur. 9 października 1974 r.) oraz samodzielne uprawnienie Huberta Pudzianowskiego PESEL: 77063001396  (każdy z nich będzie zwany dalej: „Uprawniony Inwestor”) do przyłączenia się do FerrumLabs sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie KRS: 0000792154 (dalej: „Większościowy Akcjonariusz”) w razie zamiaru sprzedaży wszystkich akcji posiadanych przez Większościowego Akcjonariusza akcji w kapitale zakładowym Spółki na rzecz innego podmiotu (osoby będącej akcjonariuszem lub osoby trzeciej – dalej: „Nabywca Wszystkich Akcji”) – na tożsamych warunkach i zasadach jakie zostały zaproponowane Większościowemu Akcjonariuszowi. 

2. Proponowana nowa treść §5 ust. 9 Statutu Spółki: 

9. Prawo Przyłączenia (dalej: „Prawo Przyłączenia”) oznacza samodzielne uprawnienie (a) akcjonariusza Marcina Ryby (PESEL: 74100903499), (b) samodzielne uprawnienie akcjonariusza Huberta Pudzianowskiego PESEL: 77063001396 oraz (c) akcjonariusza Sklodowski Holdings Limited z siedzibą w Larnace (nr wpisu w rejestrze handlowym: HE 307350) (gdzie każdy z nich będzie zwany dalej: „Uprawniony Inwestor”) do przyłączenia się do FerrumLabs sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie KRS: 0000792154 (dalej: „Większościowy Akcjonariusz”) w razie zamiaru sprzedaży wszystkich akcji posiadanych przez Większościowego Akcjonariusza akcji w kapitale zakładowym Spółki na rzecz innego podmiotu (osoby będącej akcjonariuszem lub osoby trzeciej – dalej: „Nabywca Wszystkich Akcji”) – na tożsamych warunkach i zasadach jakie zostały zaproponowane Większościowemu Akcjonariuszowi.

1. Obecna treść §5 ust. 10 Statutu Spółki: 

10. Prawo Przyciągnięcia do zbycia akcji (dalej: „Prawo Przyciągnięcia”) oznacza wspólne uprawnienie Marcina Ryby (data ur. 9 października 1974 r.), Huberta Pudzianowskiego PESEL: 77063001396  oraz FerrumLabs Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie KRS: 0000792154 (zwanymi dalej łącznie: „Akcjonariuszami Przyciągającymi”) do żądania aby wszyscy pozostali akcjonariusze Spółki (dalej: „Pozostali Akcjonariusze”) sprzedali część lub wszystkie swoje akcje w Spółce (dalej: „Żądanie Przyciągnięcia Akcji do Zbycia”) wraz z Akcjonariuszami Przyciągającymi na rzecz nabywcy proponowanego przez Akcjonariuszy Przyciągających (dalej: „Proponowany Nabywca”) na tożsamych warunkach i zasadach, jakie zostały zaoferowane Akcjonariuszom Przyciągającym przez Proponowanego Nabywcę.

2. Proponowana nowa treść §5 ust. 10 Statutu Spółki: 

10. Prawo Przyciągnięcia do zbycia akcji (dalej: „Prawo Przyciągnięcia”) oznacza wspólne uprawnienie akcjonariuszy: (a) Marcina Ryby (PESEL: 74100903499), (b) Huberta Pudzianowskiego (PESEL: 77063001396), (c) Sklodowski Holdings Limited z siedzibą w Larnace (nr wpisu w rejestrze handlowym: HE 307350) oraz (d) FerrumLabs Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie KRS: 0000792154 (zwanymi dalej łącznie: „Akcjonariuszami Przyciągającymi”) do żądania aby wszyscy pozostali akcjonariusze Spółki (dalej: „Pozostali Akcjonariusze”) sprzedali część lub wszystkie swoje akcje w Spółce (dalej: „Żądanie Przyciągnięcia Akcji do Zbycia”) wraz z Akcjonariuszami Przyciągającymi na rzecz nabywcy proponowanego przez Akcjonariuszy Przyciągających (dalej: „Proponowany Nabywca”) na tożsamych warunkach i zasadach, jakie zostały zaoferowane Akcjonariuszom Przyciągającym przez Proponowanego Nabywcę.

1. Obecna treść §13 ust. 3 pkt 3.1-3.2. Statutu Spółki: 

3. W przypadku (i) jednoczesnej sprzedaży akcji przez wszystkich akcjonariuszy Spółki, lub (ii) w ramach likwidacji Spółki lub (iii) wydzierżawienia, udzielenia wyłącznej licencji lub innego rozporządzenia wszystkimi lub istotną częścią aktywów Spółki w zamian za wynagrodzenie (dalej jako: „Transakcja Wyjścia z Inwestycji”), przy uwzględnieniu każdorazowo wyceny 100% akcji (tj. w przypadku punktów (i) przy założeniu sytuacji, jak gdyby następowała sprzedaż 100% akcji Spółki, a w przypadku punktu (ii) przy założeniu sytuacji, polegającej na likwidacji Spółki przeprowadzonej na podstawie niniejszej Umowy oraz KSH) lub (iii) podziału zysku Spółki uzyskanego po dokonaniu wydzierżawienia, udzielenia wyłącznej licencji lub innego rozporządzenia wszystkimi lub istotną częścią aktywów Spółki w zamian za wynagrodzenie, w wyniku którego, przy proporcjonalnym podziale środków względem posiadanych akcji, akcjonariusze Marcin Ryba (data ur. 9 października 1974 r.)  lub Hubert Pudzianowski PESEL: 77063001396  mieliby otrzymać kwotę niższą lub równą niż ich wkład finansowy:

3.1. W pierwszej kolejności Marcin Ryba i Hubert Pudzianowski otrzymują, w ramach dystrybucji środków Wyjścia z Inwestycji, środki do kwoty równej wysokości ich wkładu – Liquidation Preference;

3.2. pozostałe środki po wypłaceniu kwot z punktów powyżej dystrybuowane będą pomiędzy wszystkich akcjonariuszy proporcjonalnie do ich udziału procentowego w kapitale zakładowym Spółki.

2. Proponowana nowa treść §13 ust. 3 pkt 3.1-3.2. Statutu Spółki: 

3. W przypadku (i) jednoczesnej sprzedaży akcji przez wszystkich akcjonariuszy Spółki, lub (ii) w ramach likwidacji Spółki lub (iii) wydzierżawienia, udzielenia wyłącznej licencji lub innego rozporządzenia wszystkimi lub istotną częścią aktywów Spółki w zamian za wynagrodzenie (dalej jako: „Transakcja Wyjścia z Inwestycji”), przy uwzględnieniu każdorazowo wyceny 100% akcji (tj. w przypadku punktów (i) przy założeniu sytuacji, jak gdyby następowała sprzedaż 100% akcji Spółki, a w przypadku punktu (ii) przy założeniu sytuacji, polegającej na likwidacji Spółki przeprowadzonej na podstawie niniejszej Umowy oraz KSH) lub (iii) podziału zysku Spółki uzyskanego po dokonaniu wydzierżawienia, udzielenia wyłącznej licencji lub innego rozporządzenia wszystkimi lub istotną częścią aktywów Spółki w zamian za wynagrodzenie, w wyniku którego, przy proporcjonalnym podziale środków względem posiadanych akcji, akcjonariusze (a) Marcin Ryba (data ur. 9 października 1974 r.) lub (b) Hubert Pudzianowski (PESEL: 77063001396) lub (c) Sklodowski Holdings Limited z siedzibą w Larnace (nr wpisu w rejestrze handlowym: HE 307350) (dalej łącznie: „Uprzywilejowani Akcjonariusze”) mieliby otrzymać kwotę niższą lub równą niż ich wkład finansowy:

3.1. W pierwszej kolejności Uprzywilejowani Akcjonariusze otrzymują, w ramach dystrybucji środków Wyjścia z Inwestycji, środki do kwoty równej wysokości ich wkładu – Liquidation Preference;

3.2. pozostałe środki po wypłaceniu kwot z punktów powyżej dystrybuowane będą pomiędzy wszystkich akcjonariuszy proporcjonalnie do ich udziału procentowego w kapitale zakładowym Spółki.