Le Conseil d'administration de FerrumLabs S.A., dont le siège social est situé à Varsovie, ul. Puławska 12/3, KRS : 0000902960, (la "Société"), convoque l'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société pour le 9 octobre 2023 à 11h00. L'Assemblée se tiendra dans l'étude du notaire : Kopczyński, Groskrejc, Paliszewski Notaries sp.p. à l'adresse : ul. Twarda 18 (étage 12) 00-105 Varsovie.
Ordre du jour :
- Ouverture de l'Assemblée ;
- Élection du président de l'assemblée. Préparation de la liste de présence ;
- Déclarer que l'Assemblée a été dûment convoquée et qu'elle est en mesure d'adopter des résolutions ;
- Adoption de l'ordre du jour ;
- Adoption d'une résolution visant à lever le secret du vote sur l'élection de la commission de dépouillement des bulletins de vote ;
- Élection de la commission de dépouillement des bulletins de vote ;
- Adoption d'une résolution sur la confirmation de l'accord d'investissement et de l'annexe à l'accord de prêt conclu le 4 septembre 2023, entre la Société et Artur Klimczak - membre du Conseil de surveillance ;
- Adoption d'une résolution relative à l'augmentation du capital social de la société d'un montant de 5 193,80 PLN par l'émission de 51 938 nouvelles actions ordinaires nominatives de série G d'une valeur nominale de 0,10 PLN chacune, par voie de souscription privée dans le cadre d'une offre faite par la société et acceptée par le destinataire désigné (M. Artur Klimczak), avec privation simultanée de l'intégralité des droits de préemption des actionnaires existants de la société ;
- Adoption d'une résolution visant à modifier le §3 des statuts de la société ;
- Adoption d'une résolution relative au consentement à la conclusion d'un contrat de souscription d'actions entre la société et Artur Klimczak - membre du conseil de surveillance ;
- Clôture de l'Assemblée.
Les actionnaires peuvent participer à l'assemblée en personne ou par procuration. Une procuration pour participer à l'assemblée et exercer le droit de vote doit être écrite sous peine de nullité. Le conseil d'administration de la société annonce en outre qu'il n'est pas envisagé de participer à l'assemblée par voie de communication électronique.
Information sur la proposition de modification du §3 des statuts de la société :
Libellé actuel du §3 des statuts de la société :
- Le capital social de la société s'élève à 135 981,10 PLN (cent trente-cinq mille neuf cent quatre-vingt-un zlotys dix groszy) et est divisé en 1 359 811 (un million trois cent cinquante-neuf mille huit cent onze) actions nominatives, d'une valeur nominale de 0,10 PLN (dix groszy) chacune, dont :
- 1 000 000 (un million) d'actions ordinaires nominatives de la série A, d'une valeur nominale de 0,10 PLN (dix groszy) chacune, d'une valeur nominale totale de 100 000,00 PLN (cent mille zlotys) ;
- 40 112 (quarante mille cent douze) actions ordinaires nominatives de la série B, d'une valeur nominale de 0,10 PLN (dix groszy) chacune, d'une valeur nominale totale de 4011,20 PLN (quatre mille onze zlotys, 20/100) ;
- 88 795 (quatre-vingt-huit mille sept cent quatre-vingt-quinze) actions ordinaires nominatives de la série C, d'une valeur nominale de 0,10 PLN (dix groszy) par action, pour une valeur nominale totale de 8 879,50 PLN (huit mille huit cent soixante-dix-neuf zlotys, 50/100) ;
- 72 893 (soixante-douze mille huit cent quatre-vingt-treize) actions ordinaires nominatives de série D, d'une valeur nominale de 0,10 PLN (dix groszy) par action, pour une valeur nominale totale de 7289,30 PLN (sept mille deux cent quatre-vingt-neuf zlotys polonais, 30/100).
- 107 335 (cent sept mille trois cent trente-cinq) actions ordinaires nominatives de la série E, d'une valeur nominale de 0,10 PLN (dix groszy) par action, soit une valeur nominale totale de 10 733,50 PLN (dix mille sept cent trente-trois zlotys 50/100).
- 50 676 (cinquante mille six cent soixante-seize) actions ordinaires nominatives de la série F, d'une valeur nominale de 0,10 PLN (dix groszy) chacune, soit une valeur nominale totale de 5 067,60 PLN (cinq mille soixante-sept zlotys 60/100).
- Le capital social a été entièrement couvert avant l'inscription de la société au registre des entrepreneurs du Registre national des tribunaux.
Proposition de nouvelle rédaction du §3 des statuts de la société :
- Le capital social de la société s'élève à 141 174,90 PLN (cent quarante et un mille cent soixante-quatorze zlotys, quatre-vingt-dix groszy) et est divisé en 1 411 749 (un million quatre cent onze mille sept cent quarante-neuf) actions nominatives, d'une valeur nominale de 0,10 PLN (dix groszy) chacune, dont :
- 1 000 000 (un million) d'actions ordinaires nominatives de la série A, d'une valeur nominale de 0,10 PLN (dix groszy) chacune, d'une valeur nominale totale de 100 000,00 PLN (cent mille zlotys) ;
- 40 112 (quarante mille cent douze) actions ordinaires nominatives de la série B, d'une valeur nominale de 0,10 PLN (dix groszy) chacune, d'une valeur nominale totale de 4011,20 PLN (quatre mille onze zlotys, 20/100) ;
- 88 795 (quatre-vingt-huit mille sept cent quatre-vingt-quinze) actions ordinaires nominatives de la série C, d'une valeur nominale de 0,10 PLN (dix groszy) par action, pour une valeur nominale totale de 8 879,50 PLN (huit mille huit cent soixante-dix-neuf zlotys, 50/100) ;
- 72 893 (soixante-douze mille huit cent quatre-vingt-treize) actions ordinaires nominatives de série D, d'une valeur nominale de 0,10 PLN (dix groszy) par action, pour une valeur nominale totale de 7289,30 PLN (sept mille deux cent quatre-vingt-neuf zlotys polonais, 30/100).
- 107 335 (cent sept mille trois cent trente-cinq) actions ordinaires nominatives de la série E, d'une valeur nominale de 0,10 PLN (dix groszy) par action, soit une valeur nominale totale de 10 733,50 PLN (dix mille sept cent trente-trois zlotys 50/100).
- 50 676 (cinquante mille six cent soixante-seize) actions ordinaires nominatives de la série F, d'une valeur nominale de 0,10 PLN (dix groszy) chacune, soit une valeur nominale totale de 5 067,60 PLN (cinq mille soixante-sept zlotys 60/100).
- 51 938 (cinquante et un mille neuf cent trente-huit) actions ordinaires nominatives de série G, d'une valeur nominale de 0,10 PLN (dix groszy) par action, soit une valeur nominale totale de 5 193,80 PLN (cinq mille cent quatre-vingt-treize zlotys, 80/100).
- Le capital social a été entièrement couvert avant l'inscription de la société au registre des entrepreneurs du Registre national des tribunaux.
